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2018-08-27 admin

  证监会新闻发言人常德鹏4日表示,《存托凭证发行与交易管理办法》(以下简称《CDR办法》)于今日起正式向社会公开征求意见。这是证监会为落实新经济试点企业在A股上市的最新动作。

  根据工作程序,《CDR办法》征求意见期为一个月,具体为2018年5月4日至2018年6月3日。

  《CDR办法》共分八章六十一条。内容包括总则、存托凭证的发行、存托凭证的上市和交易、存托凭证的信息披露、存托凭证的存托和托管、投资者保护、法律责任、附则等。

  在此前的3月30日,国务院办公厅转发《证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(下称《若干意见》。证监会也已对《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的修改公开征求意见,给证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业的IPO放行,目前上述两项办法的公开征集意见期已于4月30日截止。

  而此次发布征求意见稿,意味着CDR(中国存托凭证)有了进一步的实质性进展。

  1、要满足《若干意见》以及中国证监会的其他相关规定。我们先来看《若干意见》里面对创新型企业的认定标准:

  行业要求:属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,且达到相当规模的创新企业。

  具体标准:A、已在境外上市的大型红筹企业,市值不低于2000亿元人民币;按这个标准计算,满足发行CDR的已上市公司大概只有阿里巴巴、百度、京东、腾讯、网易等。此外,即将上市的小米市值也大概率超过2000亿人民币。还有市值比较接近的微博、携程等股价如果再涨40%左右,也可以符合此标准。

  B、尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业),最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币;

  C、或者营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,秒速飞艇平台:比如钢琴X级、篮球水平高等同行业竞争中处于相对优势地位。

  通俗解释:前两项关于市值、估值和营收的要求,大致类似于要求英语6级不低于425分,或者在校期间获得过奖学金。后一项没有量化的需求,则大概相当于拥有某项特长,比如钢琴X级、篮球水平高等。

  2、境外基础证券发行人的股权结构、公司治理、规范运作等在符合境外注册地公司法规定外,总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会的要求,并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益和境外基础证券持有人的权益相当。

  通俗解释:两地投资者要公平对等,公司要在信息披露、治理、管理等方面做到一视同仁。

  1、《证券法》第十三条第(一)项至第(三)项关于股票公开发行的基本条件。

  3、最近3年内实际控制人未发生变更,且控股股东以及受控股股东、实控人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷。

  通俗解释:就是股权结构要清晰,不存在类似两口子要离婚、兄弟间争股权这样的权属纠纷。

  4、境外基础发行人及实控人最近3年内不存在损害投资者合法权益的重大违法行为。

  5、满足中国证监会规定的其他条件,比如在保荐人、承销商方面,要聘请有资格的,总之要一切按照中国的《证券法》《若干意见》规定报请中国证监会核准。

  有几点需要注意,一是交易可采取做市商交易方式;二是减持和权益变动时,应当遵守法律、行政法规、中国证监会的相关规定以及证券交易所业务规则有关上市公司股份减持的规定;三是境外基础证券发行人不得通过发行存托凭证在境内重组上市,即不得通过发行CDR借壳上市。

  存托凭证终止上市的,存托人应当根据存托协议的约定卖出基础证券,并将卖出所得扣除相关税费后及时分配给存托凭证持有人。若基础证券转让受限等原因导致存托凭证无法按照规定卖出,境外基础证券发行人控股股东,实控人应当在存托协议中承诺以合理价格回购存托凭证。

  总体要求:遵守《证券法》《若干意见》、中国证监会的相关规定以及证券交易所业务规则。

  通俗解释:和当前对A股的上市公司的信披要求基本一致,只不过还需要另外遵守《若干意见》的相关规定。

  需要指出的是,在招股说明书中,还需特别披露公司章程或章程性文件的主要规定与境内《公司法》等法律制度的主要差。